公司的登记管理

　　一、登记事项

　　1．法定代表人（★★★）

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

　　【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、财务负责人担任法定代表人。

　　2．股东出资（★★★）（2008年单选题）

　　（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。

　　（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保（抵押、质押）的财产等作价出资。

　　【例题·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（    ）。（2008年）

　　A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D．张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　【答案】C

　　【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　二、设立登记、变更登记和注销登记

　　1．营业执照的签发日期为公司的成立日期。（★）

　　【解释】个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。

　　2．变更登记（★★★）

　　（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记

　　（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请变更登记

　　（3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

　　（4）有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记

　　【解释】公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗第三人。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（    ）。

　　A．公司变更实收资本的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

　　B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记

　　C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记

　　D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

　　【答案】D

　　【解析】（1）选项A：公司变更实收资本的，自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记；（2）选项B：变更公司名称、法定代表人、经营范围的，自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项CD：公司减少注册资本、合并、分立的，自公告之日起45日后申请变更登记。

　　3．解散与清算（★★★）

　　（1）解散但不需要清算

　　因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

　　【解释】如甲公司被乙公司吸收合并，甲公司应当解散，并办理工商注销登记，但不需要进行清算。

　　（2）解散并清算

　　公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。

　　【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

　　A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　【答案】A

　　【解析】因合并、分立而解散的公司，