（二）董事会、经理
1.董事会的性质和组成
股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。
股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
2.董事会的职权
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。
3.董事会的召开
董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／l0以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后l0目内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
4.董事会的决议
（1）出席人数和表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（2）委托表决。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）董事对决议的责任。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【例题·单选题】A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2009年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（ ）。
A.A、B、C、D、E、F、G
B.A、B、C、D、E、F
C.B、C、D、E、F、G
D.B、C、D、E、F
『正确答案』B
『答案解析』本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中记录，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。
5.经理
（三）监事会
股份有限公司监事的任期、监事的职权与有限责任公司相同。但股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议，而有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议。[本文共有 2 页，当前是第 2 页] <<上一页 下一页>>
